Doctrina del fallo
- El título ejecutivo posee una naturaleza semejante a la de una prueba privilegiada que dota de plena eficacia inicial a la pretensión de cobro, eximiendo al ejecutante de la necesidad de comprobar la existencia de la obligación y trasladando íntegramente sobre el deudor la carga probatoria destinada a desvirtuar su autenticidad y veracidad.
- La sola entrega de una letra de cambio en blanco debidamente firmada autoriza al tenedor legítimo para incorporarle las menciones legales faltantes antes de su cobro, presumiéndose que se sujeta a las instrucciones convenidas; por ende, recae sobre el deudor que alega extralimitación de las facultades o infracción a dichas instrucciones la carga procesal de acreditar fehacientemente tales hechos.
- No procede acoger las excepciones de falta de liquidez, de inexistencia de fuerza ejecutiva ni de nulidad de la obligación por falta de consentimiento cuando el título de crédito ha sido completado en conformidad a las facultades expresamente pactadas en el contrato que le dio origen, máxime si los reparos formulados por el obligado no cumplen con los términos y precisión exigidos por la propia convención contractual.
- La causal de casación en la forma por contener la sentencia decisiones contradictorias se configura de manera exclusiva cuando el fallo contiene dos o más resoluciones recíprocamente incompatibles que se anulan entre sí y resultan de cumplimiento imposible en la práctica, pero no cuando el pronunciamiento es unívoco al admitir una defensa y desechar la demanda.
- El requisito legal de preparar oportunamente el recurso de casación formal por falta de consideraciones de hecho o de derecho exige reclamar el vicio en todos los grados jurisdiccionales, resultando inadmisible atacarlo únicamente en segunda instancia si el fallo de alzada se limitó a confirmar y reproducir la resolución de primer grado que adolecía del mismo vicio y no fue impugnada por nulidad formal en su momento.
Santiago, siete de septiembre de dos mil diecisiete. VISTOS: En estos autos, tramitados ante el Vigésimo Cuarto Juzgado Civil de Santiago, Rol Nro. 26.681-2014, procedimiento ejecutivo de cobro de letra de cambio, caratulados “Dole Chile S.A. con Félix Arqueros e Hijos Limitada”, por sentencia escrita a fojas 422 y siguientes, de fecha siete de septiembre de dos mil dieciséis, se rechazó la excepción de falsedad del título y se acogieron las de falta de requisitos para que el título tenga fuerza ejecutiva y de nulidad de la obligación. La demandante dedujo recurso de apelaciónen contra de dicho fallo y una Sala de la Corte de Apelaciones de Santiago, por resolución de dos de marzo del año en curso, que se lee a fojas 457, lo confirmó. En contra de esta última resolución la misma parte dedujo recurso de casación en la forma y en el fondo. Se trajeron los autos en relación. CONSIDERANDO: EN CUANTO AL RECURSO DE CASACIÓN EN LA FORMA: PRIMERO: Que el abogado James Hamilton Donoso, en representación de la demandante, interpuso el presente arbitrio formal, el cual se sustenta en las causales de los numerales 5° del artículo 768 del Código de Procedimiento Civil en relación al artículo 170 N° 4 del mismo cuerpo legal; y 7° del ya citado artículo 768. En cuanto al primer vicio denunciado, el recurrente expresa que en el fallo impugnado no se indican cuáles serían las consideraciones por las que el tribunal de alzada no acogió los argumentos vertidos en el recurso de apelación, omisión que impidió poder fundamentar un posible recurso de casación en el fondo en relación a este punto. A continuación esgrime que la sentencia debe ser invalidada por contener decisiones contradictorias, aduciendo que si bien los jueces determinaron que la carga de probar la extralimitación del mandato pesaba sobre la ejecutada, se acogieron las excepciones deducidas no obstante que dicho litigante no aportó antecedente alguno que permitiera acreditar los supuestos fácticos de las mismas. SEGUNDO: Que la primera causal de casación en la forma invocada por la parte recurrente, referida en el raciocinio que antecede, no fue preparada en los términos que señala la ley. En efecto, según lo dispone el artículo 769 del aludido conjunto normativo, para que la nulidad formal impetrada pueda prosperar, la parte que la entabla debe haber reclamado oportunamente y en todos sus grados del vicio que invoca, exigencia que en la especie no se cumplió, toda vez que las alegaciones de la recurrente se encuentran dirigidas al fallo de segunda instancia que reprodujo y confirmó sin otros fundamentos la sentencia de primer grado, la cual, en consecuencia, adolecería de los mismos vicios formales invocados en esta ocasión, pero que no fue objeto de la impugnación de nulidad que ahora se intenta. En atención a lo anterior, necesario es concluir que no se reclamó por el recurrente, oportunamente y en todos sus grados, de la insuficiencia que actualmente alega, circunstancia esta que obsta a que la casación impetrada por el vicio aludido pueda prosperar. TERCERO: Que respecto del segundo vicio de casación formal denunciado en el presente arbitrio, esto es, contener la sentencia decisiones contradictorias, deberá ser desestimado, puesto que el hecho en que se funda no configura la causal invocada. Esta se refiere a la hipotética situación de contemplar el fallo impugnado una decisión que sea en la práctica imposible de cumplir porque a ello se opone lo ordenado en otra, esto es, que existan dos dictámenes o determinaciones que recíprocamente se destruyen, evento que no ocurre en la especie, toda vez que en el caso en particular existe un pronunciamiento en virtud del cual se acogen las excepciones deducidas por la ejecutada y, en consecuencia, se rechaza la demanda. EN CUANTO AL RECURSO DE CASACIÓN EN EL FONDO: CUARTO: Que, respecto de este postulado de nulidad, la demandante denuncia la transgresión de lo preceptuado en el artículo 1545 del Código Civil en relación con los artículos 1560, 1562 y 1564 del mismo cuerpo legal; y la vulneración de los artículos 1698, 2120, 2123, 2124, 2130, 2131, 2155 y 2163 del citado texto, y 227 del Código Orgánico de Tribunales. Explica que la letra de cambio, título que se pretende ejecutar en autos, se llenó de acuerdo a lo estipulado en el propio contrato de compraventa de uvas de exportación que vinculaba a las partes, es decir, conforme a instrucción contractual expresa, la que para todos los efectos constituye ley para los contratantes. Por otra parte afirma que si bien la cláusula octava del contrato autorizaba a la ejecutada para efectuar por escrito observaciones referentes a los pagos o descuentos referidos en la liquidación, ello debería realizarse indicando en forma precisa los cargos objetados, lo que en la especie no ocurrió, de manera que los jueces del fondo desconocieron lo previamente estipulado en la aludida convención, error que ha perjudicado a su parte, ya que de no haber ocurrido se habría acogido la demanda. A continuación reclama que los jueces del fondo alteraron la carga de la prueba, dado que la letra de cambio sub lite proviene de un contrato válidamente celebrado, y existiendo una diferencia a pagarse por la vendedora correspondía a la compradora, en virtud de un mandato irrevocable, llenar dicho documento por el monto que resultara de la liquidación del negocio. Explica que si la contraria basó su defensa en la extralimitación por parte del mandatario de las facultades que le fueron confenidas, la carga de probar dicha circunstancia pesaba sobre aquél, lo que no cumplió. Por el contrario, su escrito refiere meras afirmaciones genéricas por las que no comparte la liquidación, las que en ningún caso pueden estimarse como precisas y detalladas. Por último concluye que el fallo impugnado no aplica las normas del mandato, pues al haberse entregado una detalladísima liquidación al mandante y, además, cumpliendo con lo convenido se llenó la letra de cambio por el resultado que el balance arrojó a su favor, el mandato terminó por el desempeño del negocio para el que fue constituido. Pero al no existir en la especie acuerdo entre las partes, correspondía en ese caso que el mandante recurriera a la justicia ordinaria pidiendo el nombramiento de un árbitro para que conociera del respectivo juicio de rendición de cuentas haciendo patente su disconformidad o discrepancia, siendo esto lo que debió haber exigido el tribunal a la contraria al momento de resolver las excepciones. QUINTO: Que para una acertada resolución del recurso resulta conveniente dejar constancia de los siguientes antecedentes del proceso: a.- James Hamilton Donoso, en representación de la sociedad “Dole Chile S.A.”, dedujo demanda ejecutiva en contra de la sociedad “Félix Arqueros e Hijos Limitada”, solicitando que se despache mandamiento de ejecución y embargo por la suma de US $ 1.360.127,23 (un millón trescientos sesenta mil ciento veintisiete dólares de los Estados Unidos de América con veintitrés centavos) y se ordene seguir adelante la ejecución hasta hacer entero y cumplido pago a su mandante del total del crédito, intereses y costas de la causa. Señala que su representada es dueña de una letra de cambio emitida el 26 de noviembre de 2014 por la suma antes indicada, con vencimiento a la vista, la que presentada a cobro no fue pagada. Añade que notificado judicialmente el protesto a la ejecutada, no se tachó de falsa la firma del aceptante de la letra ni se consignaron fondos suficientes para su pago. b.- El demandado opuso las excepciones de los números 6, 7 y 14 del artículo 464 del Código de Procedimiento Civil. En relación a las dos últimas, que son aquellas objeto del presente arbitrio, explica que el título de autos tiene su origen en un contrato de compraventa de uva de exportación celebrado entre las partes, en el que si bien se facultó a la ejecutante para llenar la letra de cambio, oportunamente se objetó la liquidación. Alega que la observación no ha sido resuelta a través de los mecanismos que la propia convención establece. Reclama que en el cumplimiento del aludido mandato la ejecutante se excedió en sus facultades, por lo que el título no le es oponible a su parte y, en razón de ello, la obligación en dinero que contiene la letra de cambio presentada a cobro no es líquida ni actualmente exigible, pues aquella no se extendió con las formalidades que exige la ley, la que además fue aceptada por quienes no tenían facultades para ello. Por último reprocha que la obligación contenida en el referido documento adolece de nulidad absoluta por falta de voluntad, ya que fue aceptada sin mediar autorización de su cliente. c.- El ejecutante solicitó el rechazo de las excepciones, argumentando que la letra fue aceptada por los representantes legales de la demandada y que la misma reúne todos los requisitos que la ley exige para que goce de mérito ejecutivo. Indica que en el propio contrato que da origen al título presentado a cobro la ejecutada reconoció la existencia de una deuda a favor de Dole Chile S.A. por la suma de US $ 1.074.832,83, convención en la que expresamente se facultó a su representada para llenar la letra de cambio en el caso que al término del mismo existiera algún saldo a cobrar, de manera que no existió extralimitación alguna al ejecutar el mandato. d.- El fallo de primera instancia acogió las excepciones de los números 7 y 14 del artículo 464 del Código de Procedimiento Civil, decisión que fue confirmada por la Corte de Apelaciones de Santiago. SEXTO: Que el fallo impugnado establece como hechos reconocidos y no controvertidos los siguientes: a) que las partes “se encuentran ligadas por un contrato de compraventa de uvas de exportación, y que constituye el acto jurídico que causa y motiva la generación del título por el cual se pretende ejecución”; b) “que ha sido el demandante quien ha llenado la letra de cambio sub lite, por la suma demandada, de acuerdo a la facultad concedida en el aludido contrato de compraventa”; c) que en la misma convención la demandada, vendedora, reconoció que adeudaba a la compradora por contratos anteriores una suma ascendente a US $ 1.074.832,83; d) que “se pactó, también, en la cláusula décimo sexta, que podría llenarse la letra, adicionalmente, para el caso que incurriera en mora de cualquiera de sus obligaciones la parte vendedora, por las mismas sumas señaladas anteriormente, y más la multa fijada en la misma cláusula”; e) que la ejecutada efectuó observaciones a la liquidación. SÉPTIMO: Que en razón de los supuestos fácticos antes reseñados los jueces del fondo resolvieron acoger la excepción de falta de requisitos para que el título tenga fuerza ejecutiva. Indican que a pesar de que la “la letra de cambio tiene apariencia de cumplir con todos los requisitos formales para tener mérito ejecutivo, la verdad es que a la luz de los hechos relatados por las partes, y la forma en que debía llenarse la letra de cambio por la parte ejecutante, no aparece que la suma contenida en el título se encuentre indubitada, y por tanto sea líquida y actualmente exigible, sobre todo si existe controversia entre las partes respecto de las diferencias en la liquidación que precedió a la formación del título materia de autos, cuestión esta última que debe ser materia de un juicio de lato conocimiento”. A continuación y en relación a la excepción de nulidad, los sentenciadores acogieron dicha defensa, “por cuanto al encontrarse en discusión la liquidación que presentara la parte vendedora a la compradora en el contrato que origina la formación del título de autos, y que por tanto se haya llenado el título conforme a la voluntad expresa de la parte deudora, ello no ha resultado así, sino que por el contrario, la parte ejecutada no ha consentido su voluntad en la formación del título en la forma en que se hizo, y por tanto, dicha obligación ejecutiva, adolecería de nulidad, por faltar tal requisito esencial, todo ello de conformidad, además, a lo previsto en los artículos 1681 y 1682 del Código Civil, y estos en relación al artículo 1445 del mismo cuerpo legal, que previene para el nacimiento de una obligación, entre otras cosas, que se consienta en dicho acto”. OCTAVO: Que el presente conflicto constituye un litigio seguido conforme a las directrices de la vía ejecutiva, esto es, aquélla incoada por quien comparece premunido de un título al que la ley le reconoce el carácter de ejecutivo y que, como tal, le permitirá instar por el cumplimiento de una obligación indubitable en un procedimiento judicial que se caracteriza por ser relativamente breve y de carácter compulsivo. Justamente, la circunstancia que el juicio ejecutivo se funde en la existencia de un título con fuerza de ejecución se traduce en que el actor ejerce su acción provisto de un antecedente documental que dota de plena eficacia inicial a su pretensión de cumplimiento, vale decir, sin la necesidad de comprobar la existencia de la obligación que lo motiva, pues ella consta de modo fehaciente. Siguiendo ese contexto, se ha dicho: “El título ejecutivo presenta una naturaleza análoga a la de una prueba privilegiada en términos tales que el acreedor dotado de él goza de la garantía jurisdiccional de solicitar el embargo de bienes suficientes del deudor y todo el peso de la prueba recae sobre este último. Este debe desvanecer la presunción de autenticidad y de veracidad que el título supone. Concluyese de aquí que si el ejecutado no rinde probanza alguna en apoyo de sus pretensiones, sus excepciones no pueden prosperar y ellas deben ser rechazadas.” (R.D.J., T. 64, secc. 2ª, pág. 33). NOVENO: Que a la luz de lo expresado, al incoar la litis, el ejecutante tiene el deber de allegar uno de los títulos que tienen reconocida fuerza ejecutiva por la ley con la finalidad de dar base que sustente su acción y pretensión. Sólo en estas condiciones habrá de entenderse que da inicio al pleito satisfaciendo su carga de probar la existencia de la obligación cuya ejecución reclama. Por consiguiente, ello será así en la medida que el título en que se apoya la acción ejecutiva ejercida reúna los requisitos y condiciones que lo dotan de mérito bastante. En autos la actora se presentó esgrimiendo la fuerza de ejecución de una letra de cambio emitida con fecha 26 de noviembre de 2014, con vencimiento a la vista, por la suma de US $ 1.360.127,23, la que fue aceptada por la ejecutada y que, al no haber sido pagada a la fecha de su vencimiento, la actora notificó judicialmente su protesto a los representantes de la demandada sin que se haya tachado de falsa la firma o consignado fondos suficientes para su pago. Este documento, a simple vista y de acuerdo a los antecedentes aportados por la demandante en su libelo, cumple con los requisitos que establece la ley para que goce de mérito ejecutivo. No obstante la pretensión de la ejecutante, la demandada alegó que la letra de cambio sub lite no da cuenta de una deuda líquida ni actualmente exigible, dado que la suma en ella contenida no fue aceptada por la deudora. Refiere que si bien había otorgado un mandato a Dole Chile S.A. a fin de que llenara dicho título, el mandatario se extralimitó en sus facultades, de manera que el título le es inoponible. DÉCIMO: Que la letra de cambio “es un título-valor en que pueden estar contenidos diversos actos jurídicos independientes entre sí, tales como el giro del documento, su aceptación, su aval, endosos” (Álvaro Puelma Accorsi, “Letra de Cambio y Pagaré, Ley N° 18.092, Exposición, Texto, Fuentes y Concordancias”, Editorial Jurídica de Chile, Segunda Edición, año 1985, página 10). Este título está sujeto al cumplimiento de ciertas exigencias formales, las que se pueden clasificar de la siguiente manera: a) requisitos generales inherentes a su calidad de un documento; y b) enunciaciones o menciones obligatorias. Estas últimas, a su vez, pueden subclasificarse en: 1) enunciaciones o menciones obligatorias que no pueden faltar en el texto de la letra y cuya omisión no es suplida por la ley, de manera que su ausencia origina que el documento no valga como letra de cambio; y 2) enunciaciones o menciones que pueden faltar en la letra, en cuyo caso la ley suple la falta de designación estableciendo el contenido de la mención. Entre aquellas enunciaciones necesarias no suplidas por la ley se encuentra la orden no sujeta a condición de pagar una cantidad determinada o determinable de dinero. A su vez, el artículo 11 de la Ley N° 18.092 prescribe que “Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 2°, si la letra de cambio no contiene las menciones de que trata el artículo 1°, cualquier tenedor legítimo podrá incorporarlas antes del cobro del documento, sujetándose en todo ello a las instrucciones que haya recibido de los obligados al pago de la letra. Si se llenare en contravención a las instrucciones, el respectivo obligado podrá eximirse de su pago probando tal circunstancia. Esta exoneración de responsabilidad no podrá hacerse valer respecto del tenedor de buena fe”. Lo anterior hace presumir que la sola entrega de la letra en blanco firmada por el aceptante autoriza al tenedor legítimo a completarla, salvo que la llenara contraviniendo instrucciones expresas del obligado al pago de la misma, lo que en la especie no sucedió. UNDÉCIMO: Que la letra de cambio objeto de la presente ejecución tiene su origen en un contrato de compraventa de uva de exportación, de manera que se trata de un título que no reviste el carácter de abstracto o independiente, por cuanto dicho acto cambiario resulta directamente relacionado o vinculado al negocio causal. Mirada la controversia suscitada en autos desde este ángulo, se observa que no existió debate acerca de la existencia de un negocio jurídico previo y germinador de ese título de crédito, como tampoco que en su cláusula 16° se facultaba a la ejecutante para “llenar la letra de cambio señalada en la cláusula Décimo Tercero en los mismos términos allí indicados más la multa que aquí se establece”. Además, consta en la aludida convención que la ejecutada reconoció no sólo la existencia de otros contratos de compraventa de fruta celebrados con anterioridad, sino que además le adeuda al comprador la suma de US $ 1.074.832,83, producto del resultado de aquellos. Resulta entonces indudable que en la especie existe una cláusula que expresamente faculta a Dole Chile S.A. para llenar la letra de cambio y, en tal contexto, la liquidación acompañada aparece como una consecuencia necesaria de la ejecución del mandato que le fuera conferido. En otras palabras, efectuada y presentada la liquidación, en el evento de que existiera un saldo a favor del comprador, correspondía llenar el título, tal como aconteció. DUODÉCIMO: Que la demandada sostiene que la suma expresada en la letra de cambio que sirve de fundamento a la ejecución no es líquida, ya que la liquidación fue objetada en tiempo y forma. Con el fin de acreditar su alegación acompañó, a fojas 162, carta remitida al Gerente de Producción de Dole Chile, en la que comunica la objeción a la liquidación basada en los siguientes fundamentos: a) que en relación a las sumas que por concepto de saldo de temporada se descuenta, no existe documento alguno que dé cuenta de que dicho valor esté afinado o aceptado por su parte; b) que en cuanto a los intereses que se descuentan, no aparece clara la base sobre la cual éstos se cobran; c) respecto de las sumas que por concepto de análisis de residuos químicos, armados de pallets y paletizaje se cobran, no existe documento alguno de respaldo; y d) que en relación a las sumas que por concepto de mayor valor del contrato se abonan, no se acompaña documento alguno de respaldo. En efecto, la cláusula octava del contrato en referencia, si bien faculta a la demandada para efectuar reparos a la liquidación por escrito, es necesario que la objeción contenga “en forma precisa los cargos objetados”. Analizando a la luz del contrato suscrito por las partes tanto la objeción como el detalle de la liquidación efectuada por Dole Chile S.A., es posible concluir que la primera no resulta precisa, esto es, no indica o expresa de modo exacto, completo y riguroso aquellos rubros de la liquidación que la deudora estima incorrectos. Tampoco se condice con lo expresado por dicho contratante en la cláusula 14°, en la que reconoce la existencia de una deuda anterior por US $ 1.074.832,83, la que ahora parece desconocer. DÉCIMO TERCERO: Que en conformidad a lo que se ha venido razonando, ha quedado de manifiesto que el título de autos cumple con los requisitos establecidos en la Ley N° 18.092, documento que fue aceptado por los representantes de la sociedad Félix Arqueros e Hijos Limitada, quienes además facultaron a su tenedor para llenar alguna de sus menciones, específicamente su monto, es decir, en la especie existen instrucciones que habilitan a dicho contratante para incorporar la cantidad que resulte a favor del comprador al término del contrato y luego de presentar al vendedor la liquidación realizada al efecto. Luego, al no existir antecedentes que den cuenta de la extralimitación del mandato que arguye la ejecutada, dado que la objeción que planteó a la liquidación no cumple con las exigencias acordadas, cabe concluir que el título sub lite reúne todos los requisitos que la ley establece para que tenga fuerza ejecutiva. DÉCIMO CUARTO: Que, en razón de las consideraciones antes expuestas, en el caso sub lite procedía rechazar las excepciones de los números 7 y 14 del artículo 464 del Código de Procedimiento Civil, dando lugar a la demanda ejecutiva deducida por Dole Chile S.A., toda vez que la letra de cambio fue suscrita y aceptada por los representantes de la demandada, y si bien la suma en ella contenida se llenó por la demandante, ello se realizó conforme a las instrucciones dadas, de manera que no es posible desconocer la validez de la misma. Luego, habiéndose notificado judicialmente el protesto de dicho título, éste goza de mérito ejecutivo. DÉCIMO QUINTO: Que al no razonar así los jueces de segunda instancia han incurrido en el vicio que hace valer la actora, vulnerando los artículos 1545 del Código Civil en relación con los artículos 1560, 1562 y 1564 del mismo cuerpo legal, errónea aplicación de la ley que ha tenido influencia substancial en lo dispositivo del fallo, por lo que corresponde hacer lugar al presente recurso de casación en el fondo. Por estas reflexiones y visto lo dispuesto en los artículos 764, 765, 767, 771 y 785 del Código de Enjuiciamiento Civil, se declara: I.- Que se RECHAZA el recurso de casación en la forma deducido por la parte demandante en lo principal de fojas 461. II.- Que se ACOGE el recurso de casación en el fondo intentado por el mismo litigante en el segundo otrosí de fojas 461, por el abogado James Hamilton Donoso, en contra de la sentencia de dos de marzo del año en curso, escrita a fojas 457, la que se invalida y se reemplaza por la que se dicta a continuación, separadamente y sin nueva vista. Redacción a cargo del Ministro señor Héctor Carreño S. Regístrese. Rol N° 21.891-2017.- Pronunciado por la Primera Sala de la Corte Suprema por los Ministros Sr. Patricio Valdés A., Sr. Héctor Carreño S., Sra. Rosa María Maggi D., Sra. María Eugenia Sandoval G. y Sr. Arturo Prado P. No firma la Ministra Sra. Maggi, no obstante haber concurrido a la vista del recurso y acuerdo del fallo, por estar en comisión de servicio.
